国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）的委托，担任公司 2020年第二期员工持股计划以及 2020年第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及《上市公司股份回购规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司 2020年第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第二期员工持股计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第三期员工持股计划》”）的规定，对回购注销本次员工持股计划部分股份事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  （一）本所及经办律师依据《试点指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  （二）汇顶科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

  （三）对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、汇顶科技或其他相关的单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

  （四）本法律意见书仅依据中国大陆现行有效的法律、法规和规范性文件的有关法律法规发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

  （五）本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对本次回购注销所涉及汇顶科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

  （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  （七）本所律师同意汇顶科技在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是汇顶科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

  （九）本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

  公司分别于 2020年 9月 4日、2020年 9月 22日召开第三届董事会第二十四次会议及 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，赞同公司实施 2020年第二期员工持股计划。

  公司分别于 2020年 10月 20日、2020年 11月 6日召开第三届董事会第二十五次会议及 2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，赞同公司实施 2020年第三期员工持股计划。

  2026年 8月 19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，除尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《第二期员工持股计划》《第三期员工持股计划》相关规定。

  根据《第二期员工持股计划》《第三期员工持股计划》等相关规定，持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按公司提议的方式来进行处理。

  员工持股计划存续期内，鉴于部分持有人因离职而失去员工持股计划参与资格、部分考核年度因公司层面当年度业绩考核指标未成就导致未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回。

  2026年 8月 18日，公司管理委员会同意将 2020年第二期员工持股计划中未能归属的权益份额共计 63,970股、2020年第三期员工持股计划中未能归属的权益份额共计 40,046股，合计 104,016股，由公司回购注销。

  经公司第五届董事会第二十次会议决议，上述未能归属的权益份额对应的标的股票由公司回购注销。因员工持股计划的资产金额来源均为公司提取的激励基金，故本次回购价格为 0元/股，公司不需要就本次回购支付现金对价。

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 465,982,755股变更为 465,878,739股，股本结构变动情况如下：

  综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资产金额来源等情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《第二期员工持股计划》《第三期员工持股计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律和法规的要求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。

  （一）截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，除尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《第二期员工持股计划》《第三期员工持股计划》相关规定。

  （二）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资产金额来源等情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《第二期员工持股计划》《第三期员工持股计划》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律和法规的要求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。